宁波博威合金材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程…………………1 1、《2023年度董事会工作报告》………………………………………………………………3 2、《2023年度监事会工作报告》………………………………………………………………10 3、《2023年年度报告及摘要》…………………………………………………………………14 4、《2023年度财务决算报告》…………………………………………………………………15 5、《2023年度利润分配方案》…………………………………………………………………18 6、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》………………………………………19 7、《关于2024年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》……………………………23 8、《关于公司2024年度对外担保计划的议案》………………………………………………24 9、《关于 2024年度开展原材料期货套期保值业务的议案》………………………………26 10、《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》……………………………………27 11、《关于修订的议案》……………………………………………………………28 12、《关于修订部分治理制度的议案》…………………………………………………………33 13、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》……………………………34 14、《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》……………………………………………35 15、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》…………………………………36 16、《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》……………………………37 17、《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》…………………………………41 18、《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》………………………44 附件：《2023年度独立董事述职报告》………………………………………………………46
1、现场会议时间：2024年 5月 27日（星期一）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2024年 5月 27日至 2024年 5月 27日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777号博威大厦会议室 现场会议议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始； 二、推举计票人、监票人，发放表决票；
2023年，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，维护公司及股东利益。现将 2023年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现主营业务收入 1,744,960.12万元，同比增长 32.93%；实现归属于上市公司股东的净利润 112,357.34万元，同比增加了 58,633.45万元，同比增长 109.14%。
2023年，新材料业务：在国际公共卫生事件的影响下，宏观经济的恢复经历了一个较长的过程，第一季度下游需求处于触底回升阶段，从二季度开始逐月向好发展，5万吨带材项目从二季度末开始投产后产能利用率迅速提高，新材料板块整体销量略有增长；新能源业务：凭借公司在目标市场的品牌影响力和差异化的经营模式，通过新能源业务管理团队的拼搏和努力，年度重点扩产项目——越南年产 1GW电池片扩产项目在一季度开始实现投产并迅速量产，通过数字化管理大幅提升原有产线产能，满产满销，超额完成年度目标，为公司贡献了重要的经营利润。报告期，在公司管理层的带领下，数字化变革的赋能企业经营的成果逐步兑现，全年取得了良好的经营成果。
1、数字化应用场景逐步落地，为业务赋能能力显著提升，助力公司快速成长 为实现全方位数字化企业，报告期内，公司持续推进数字化变革，数字化营销、数字化研发、数字化制造、数字化服务的应用逐步得到落地，并对原有价值链进行不断地优化重构，打造具备持续创新能力、不断推进引领行业发展的自进化型数字化企业。
数字化变革是企业可持续发展的关键，公司数字化变革实施以来，取得了以下主要成果： （1）在数字化营销方面：通过应用数字化市场洞察平台挖掘全球主要经济体的市场趋势、下游应用行业需求、终端标杆客户的痛点、全球竞争对手营销策略等多维度的数据应用，使得营销策略有效落地。在取胜攻略及营销策略的指引下，对客户应用、产品性能、质量要求、物流体验、生产效率多维度的洞察，塑造了差异化竞争、引领行业、客户满意、市场认可的博威强势品牌。基于以上工作开展所奠定的坚实基础，使得越南 1GW电池片项目实现投产并迅速量产，5万吨带材项目投产后月度产能利用率迅速提升，给新建项目的投、达产提供了强有力的支持。
（2）在数字化研发方面：对业务赋能的具体措施得以稳步落地，首先，充分运用博威自主打造行业领先的有色合金新材料数字化研发平台和生态圈，通过与全球 500 强、行业龙头客户、重点高校、科研院所等实现互联共享，协同开发和合作，扩大研发数据库，给研发新产品提供有效的数据支撑；其次，通过整合、迭代提升了数字化研发的新模式和新方法，充分发挥仿真计算、大数据分析、知识图谱、数据中台云计算、数字孪生等前沿数字化技术在产品研发过程中的应用，缩短了研发周期，降低了研发成本；再次，加快新产品的产业化进度，突破核心关键技术，提升公司的核心竞争能力，并对企业可持续发展给予强大的支撑。
（3）在数字化制造方面：随着制造数字化变革措施的落地，高度协同的工艺管理、实时动态的生产计划、透明可视的生产过程、经济安全的能源管理、精细化的成本管控、敏捷智能的物流管理、全流程的质量控制、全生命周期的设备管理、数字化赋能的作业人员管理等各项管理目标逐步落地，数字技术与实体生产的有效融合赋能制造系统，支撑合金制造品质提升、成本降低，为实现长期的可持续增长奠定了坚实基础。
（1）博威尔特越南 1GW电池片扩产项目：公司前瞻性布局的扩产项目，在一季度投产并迅速量产，在满足市场及客户需求的同时也给公司贡献了良好的经营利润。
（2）年产 5万吨特殊合金带材项目：在二季度末开始投产，投产后产销量迅速提升，年末当月产能利用率已达到 70%以上。
（3）贝肯霍夫（越南）31,800吨棒、线项目：棒材项目尚在调试，试生产阶段；线材生产线已经完成建设，进入生产阶段。
（4）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线万吨特殊合金电子材料线材扩产项目已经完成基建建设，部分设备将进入安装调试阶段；带材项目建设已经启动，基建工程已开始施工。
（5）智能终端镜头专用材料项目： 该项目实现批量供货，同时加快开发新的应用场景及新一代超薄带材的研发及产业化。该产品在国际专利布局方面，美国和韩国专利已获得授权。美国：授权专利号US11913102B2（专利名称：Titanium-copper alloy strip containing Nb and Al and method for producing
3、数字化企业优势逐步显现，为满足市场及客户未来需求，增强企业核心能力，启动新能源建设项目
公司新能源业务的主要销售市场在美国，去年募投的“1GW电池片扩产项目”产能利用率已饱和。
而美国新能源市场发展前景广阔，利用数字化企业优势，通过数字化精准洞察，为满足市场及客户未来需求，拟在越南投资建设 3GW TopCon电池片扩产项目，在美国投资建设 2GW TopCon组件扩产项目。报告期内，经过前期的考察论证，为争取市场先机，越南 3GW TOPCon电池片扩产项目已经进入基建施工阶段，在美国投资建设年产 2GW组件项目的建设地点选址及建设方案基本确定。
报告期内，数字化研发中心累计完成了 6个新产品移交，20个课题结项，共计完成项目交付 26个。公司与多家行业龙头标杆企业签订了战略合作协议，实现产业链上下游的协同研发，为客户提供系统的解决方案，以满足人工智能、人形机器人、未来高速通讯、新能源汽车、新一代芯片、智能终端等行业当前及新一代的产品开发需求，数字化研发逐步转化为业务价值。
为实施国际双循环战略，加快国际布局，提升国际竞争能力，报告期内，公司持续引进各领域的国际化专业人才，构建多元文化体系，进一步提升国际化的管理、运营能力，以满足企业国际化快速发展的需求。
报告期内，公司实现主营业务收入 1,744,960.12万元，同比增长 32.93 %；实现归属于上市公司股东的净利润 112,357.34万元，同比增加了 58,633.45 万元，同比增长 109.14 %。其中：（1）新材料业务销量同比增长 12.13%，主营业务收入同比增长 10.50%，净利润同比减少 13.68%，随着 5万吨特殊合金带材项目及越南 3.18万吨线材等新建项目的投产，带动了产销量的增加,但因为新建项目尚处于产量爬坡期，尚未达产，折旧及人工等成本较高，使得经营净利润有所减少；（2）新能源业务销量同比增长 118.03%，主营业务收入同比增长 100.90%，净利润同比增长 299.29%，主要系凭借公司在目标市场的品牌影响力和差异化的营销服务模式，有效提升了竞争能力；年度重点扩产项目——越南年产1GW电池片扩产项目在一季度开始实现投产并迅速量产，并通过数字化变革大幅提升原有产线产能，全年满产满销，超额完成年度目标所致。
合金带材业务：销量同比增长 26.43%，主营业务收入同比增长 27.95 %，净利润同比减少 26.00%。
主要系 5万吨特殊合金带材项目在二季度末投产后，产销量处于爬坡阶段，但因新项目投产，折旧及人工等费用较高，影响经营利润。
合金棒材业务：销量同比增加 14.95%，主营业务收入同比增加 11.94%，净利润同比增加 11.16%，主要系通过产品结构的调整，产销量及经营结果稳步向好。
合金线材业务：销量同比增加 1.06%，主营业务收入同比减少 7.94%，净利润同比减少 4.07%，主精密细丝业务：销量同比减少 2.60%，主营业务收入同比减少 2.85%，净利润同比减少 84.27%，主要系德国业务受国际事件影响，产销量均受一定影响，另外 6700吨铝焊丝项目处于产品认证及产能爬坡阶段，折旧及人工等费用较高，影响经营利润。
新能源业务：实现主营业务收入 654,469.59万元，同比增长 100.90%,实现净利润 84,182.38万元，同比增长 299.29%。主要原因如下：首先博威尔特越南 1GW电池片扩产项目在一季度投产，投产后迅速量产；其次，通过数字化变革，大幅提升了原有产线的产能，超额完成销售目标；再次，公司实行差异化的营销模式，公司核心竞争能力持续提升。综上，公司新能源业务取得良好的业绩。
2023年度公司董事会共召开 10次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期内，共审议了 55项议案，审议内容包括定期报告、对外担保、股权激励、公开发行可转换为股票的公司债券等内容。
2023年董事会共召集年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、年度对外担保计划、公开发行可转换为股票的公司债券等 23项决议。每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员分工明确，权责清晰，有效运作。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、年度审计过程中，实施了有效监督，并保持与公司外部审计机构的有效沟通，为公司的年审工作能够顺利有序的进行提供了有力的支持。
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的线年度，公司共披露定期报告 4份，临时公告 97份。董事会注重做好与股东之间的沟通工作，通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
报告期内，董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引修订完善了相关内控制度，进一步完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
2024年公司经营目标为：新材料业务总销量目标 25.60万吨，其中，合金带材 72,000吨，合金棒材 115,000吨，合金线吨；新能源业务：组件销售目标 3.2GW。为达成以上目标，公司将重点推进以下工作：
1、以引领行业发展为使命，积极拥抱科技革命，深化国际国内双循环布局 以人工智能、6G通讯、人形机器人引领的新一代科技革命和新型行业的崛起，对新材料提出更高、更严格的应用要求，公司管理层将带领全体员工学习并应用 AI工具，加快推进研发成果的转化，积极拥抱科技进步和产业革新，为科技进步和行业发展提供更好的产品；人工智能大模型的应用离不开动力能源的支持，国际竞争格局的演变重塑着全球产业链供需结构，公司产业基地的布局一定要贴近客户需求的市场。在此大背景下，公司一方面要扩大新材料业务的国际拓展，另一方面，随着人工智能的快速发展，对能源的需求越来越大，在低碳的大背景下，公司需要进一步提高对新能源业务在公司发展中的战略地位和认可度。继续加大对新能源国际业务拓展的投入。公司要坚守产业阵地，持续做强做大，继续深化国际国内双循环战略的落地实施，全力以赴完成公司制定的战略目标和 2024年年度工作计划。
公司通过五年多的数字化变革，运用了仿真计算、知识图谱，机器学习的数字化前沿技术进行有效融合，打造博威特色的合金制造大模型，实现行业引领，持续提升公司的核心竞争能力。
（1）在数字化营销方面：充分运用营销数字化平台，发挥现有数据资产优势，形成以客户服务为中心，以技术、服务加产品等一站式解决方案，增强客户的体验感，实现企业的差异化营销，提高企业的核心竞争力，完成各项经营业绩目标。
（2）在数字化研发方面：充分利用已建成的数字化生态圈，加大国际 500强、行业龙头企业及国内外高校科研机构的合作，突破核心关键技术，开发新一代半导体、新能源汽车、6G通讯等行业所需特殊合金材料，实现研发项目的快速产业化。快速提供市场所需的新产品、新技术，促进科技进步，满足客户新的需求，成为在合金材料领域研发效率最高、研发产品最多、产业化最快的企业。
（3）在数字化制造方面：运用先进的前沿数字化技术，大数据分析，仿真模拟、知识图谱，实现数据业务化，业务数据化继续推进和提升制造的数字化变革，以提升高度协同的工艺管理、实时动态的生产计划、透明可视的生产过程、经济安全的能源管理、精细化的成本管控、敏捷智能的物流管理、全流程的质量控制、全生命周期的设备管理、数字化赋能的作业人员管理等为目标，迭代提升数字技术与实体生产的深度融合，提升数字化制造能力。
（1）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线GW电池片扩产项目：募投项目中，越南 1GW电池片扩产项目已于 2023年一季度投产并迅速量产。新材料项目 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目的实施，今年将重点实施设备安装调试及数字化产线万吨特殊合金电子材料带材扩产项目按计划实施。
（2）博威尔特（越南海阳）年产 3GW TOPCon电池片项目：该产线已经进入全面施工建设，将按照项目计划严格推进，整体产线年四季度进入试投产，并在年内贡献部分营收。
（3）美国投资建设年产 2GW TOPCon组件及 2GW TOPCon电池片项目：经过公司对美国光伏市场的需求、供给和相关产业政策进行了详实的调查和论证：首先，美国市场对光伏组件的需求在未来较长的周期内依然旺盛；其次，美国本土产能供给有限，拟规划新建的光伏项目均以组件项目为主，美国本土产业链配套弱，因此造成美国本土电池片供应短缺；再次，美国市场目前的主流技术为 P型产品路线，即便公司拟在越南投资建设的 3GW TopCon先进技术的太阳能电池片项目投产后，依然不能满足美国市场对电池片的需求。综上，为了进一步满足市场及客户需求，公司拟定在原有建设方案的基础上，在美国新增 2GW TopCon电池片扩产项目。
项目实施方面，该项目中组件项目通过购买现成厂房的方式来实施，以缩短项目建设周期，而电池片项目通过新建厂房的方式来实施。
公司充分发挥数字化研发平台和生态圈的优势，与产业链上下游的全球 500强客户、知名高校、科研院所集成研发，满足人工智能、人形机器人、6G通讯、新能源汽车、未来高速通讯、新一代芯片、超导技术、新能源电池技术等行业当前及新一代产品开发需求，推动科技发展、实现引领行业的目标。
人才是企业发展的核心驱动力，在实施全球化布局的同时，需要加快培养并提升国际化的管理能力，以满足企业国际化快速发展的需求。
在保持原有的员工培养和晋升机制的基础上继续推进：（1）数字化学习及领导力学习提升培养体系，打造数字化企业迭代提升的能力要求。以能力发展路径和职业规划为主轴，构建各岗位的学习地图，加速员工的成长，培养复合型人才；（2）优化薪酬政策：建立多层级、多维度的长效薪酬激励机制，使组织目标与员工价值相结合，实现共赢。同时加大员工工资与业绩挂钩比例，激励员工争创高绩效，打造有激情、有活力、有战斗力的员工团队。构建数字化人力管理平台、学习平台和业务支持管理平台，打造数字化人力资源管理系统。
以德为本：公司在选人、用人方面坚持以德为本的原则，组建素质过硬的管理团队。
创新为魂：在产品及技术研发方面，倡导创新为魂的核心价值体系，不断强化公司研发优势，使公司始终保持强劲的发展动力。
业绩为荣：在员工晋升、激励考核方面，倡导业绩为荣的理念，通过个人业绩进步促使团队业绩达成，进而实现公司业绩的不断增长，业绩增长成为公司发展的驱动力，始终保持积极进取的活力和动力。
为客户持续创造价值：以客户为中心，研究客户现有和未来的欲望和要求，进行市场研究和产品研发，满足客户需求，实现持续增值，为客户持续创造价值。
通过以上核心价值体系的建立，打造一支有事业心、有拼搏精神、极具战斗力的国际化经营团队，实现引领行业、可持续发展的企业目标。
公司紧紧围绕引领行业发展的使命，做强、做大合金材料，充分发挥博威的品牌优势和数字化优势。未来在合金材料产业领域及新能源领域对具有技术优势和渠道优势的标的企业实施并购整合，进一步强化在特殊合金材料领域的龙头地位及在新能源领域的独特竞争优势。
上述经营及工作计划的提出仅为管理层对全年经营活动的目标指引，不代表公司对 2024年度盈利或经营业绩的预测及承诺。受国际经营环境等诸多因素的影响，实际运营结果尚存在不确定性，该经营及工作计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与实际运营结果之间的差异，特提请广大投资者注意投资风险。
2023年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了公司规范运作。现就公司监事会2023年度工作情况报告如下：
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议了40项议案，具体内容如下： 1、公司第五届监事会第九次会议于2023年2月22日召开，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订的议案》《关于的议案》，总计7项议案。
2、公司第五届监事会第十次会议于2023年4月21日召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，总计3项议案。
3、公司第五届监事会第十一次会议于2023年4月22日召开，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2023年度关联交易框架协议〉的议案》《关于 2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》《关于公司 2023年度对外担保计划的议案》《关于 2023年度开展原材料期货套期保值业务的议案》《关于 2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》《宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022年末减值测试报告》《关于 2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》，总计18项议案。
4、公司第五届监事会第十二次会议于2023年4月27日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司 2023年第一季度报告》，总计1项议案。
5、公司第五届监事会第十三次会议于2023年5月18日召开，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，总计2项议案。
6、公司第五届监事会第十四次会议于2023年8月29日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于会计政策变更的议案》，总计4项议案。
7、公司第五届监事会第十五次会议于2023年10月12日召开，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，总计1项议案。
8、公司第五届监事会第十六次会议于2023年10月27日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2023年第三季度报告》，总计1项议案。
9、公司第五届监事会第十七次会议于2023年12月19日召开，审议通过了《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，总计3项议案。
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事会和股东大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方宁波博曼特工业有限公司的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司完成了向不特定对象发行可转换公司债券事项，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后，公司与券商、银行签订了《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，公司董事会编制了公司《2023年年度报告》及摘要。
公司《2023年年度报告》及摘要经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（），现提交股东大会审议。
公司2023年度财务报告经天健会计师事务所审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将公司2023年度财务决算的相关情况报告如下：
报告期内公司实现营业收入 1,775,580.41万元，同比增长 32.03%；实现归属于上市公司股东的净利润112,357.34万元，同比增长109.14%，经营性现金流144,816.19万元，同比增长173.07%，主要系2023年公司太阳能组件销售量同比增长118.03%，净利润同比增长299.29%所致。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023年度共实现归属于母公司股东的净利润 1,123,573,360.86元，母公司实现的净利润为 404,069,077.22元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取 10%法定盈余公积 40,406,907.72元后，当年可供股东分配的利润为 1,083,166,453.14元，加上上年结转未分配利润2,250,007,488.54元，累计可供股东分配的利润为 3,333,173,941.68元。公司 2023年度利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.50元（含税）；截止 2024年 4月 20日，公司总股本 781,865,870股，扣减公司回购专用证券账户的股份 1,334,000股,即780,531,870股，以此计算，总计派发现金股利 351,239,341.50元，占归属于母公司股东的净利润比例为 31.26%。
3、公司回购专用证券账户中持有的本公司股份 1,334,000股，不参与本次利润分配。
4、如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2024年 4月 20日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生、张宪军先生、高贵娟女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议，独立董事崔平女士、陈灵国先生及许如春先生参加了会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，同意将其提交公司第五届董事会第二十次会议审议，认为：
公司与关联方在2024年拟发生的关联交易是公司正常的产品销售、购买行为，有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。相关交易价格将参照市场价格来确定，不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造;高铁设备、配件制造；液压动力机械及元件制造;机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；第一类医疗器械生产；制冷、空调设备制造；金属材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止 2023年 12月 31日，博曼特公司的主要财务数据如下：总资产：32086.09万元、净资产 17645.83万元、营业收入 31096.43万元、净利润 585.84万元。以上数据未经审计。
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；工业机器人销售；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；金属材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止 2023年 12月 31日，博银公司的主要财务数据如下：总资产：3705.23万元、净资产 825.16万元、营业收入 3386.54万元、净利润-187.69万元。以上数据未经审计。
博银公司为公司控股股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
经营范围：制造和加工销售合金材料，高级合金卫生设备配件，锁，阀配件，炼金机械，汽车明细备件，气动备件；批发，零售合金材料，高级合金卫生设备配件，电机设备备件。
截止 2023年 12月 31日，伊泰丽莎公司的主要财务数据如下：总资产 13037.11万元、净资产 9578.37万元、营业收入 13568.77万元、净利润-1.89万元。以上数据未经审计。
伊泰丽莎为公司控股股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
公司与上述关联方之间在 2024年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营及新建项目陆续投产的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币 70亿元，以满足公司未来经营发展的融资需要，具体情况如下：
形式及用途：包括但不限于流动资金贷款、本外币借款、银行承兑、信用证开证、开立保函、国际国内贸易融资等业务；
上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。
为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内代表公司具体执行并签署相关文件。授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开日止。
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司2024年度对外担保计划如下：
2024年度，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司计划拟为全资子公司提供担保的额度为35亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过14亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过21亿元；子公司范围包括全资子公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、博威尔特（美国）、BK公司、贝肯霍夫（越南）、博德高科、博德高科（香港）、贝肯霍夫合金、贝肯霍夫（香港）、博威尔特（海阳）等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
全资子公司对公司以及全资子公司之间提供担保的额度为10亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过5亿元；子公司范围包括博威合金（香港）、博德高科、博德高科（香港）、贝肯霍夫（香港）、博威板带等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
2.1 上述担保额度包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；
2.2 担保形式包括但不限于连带责任保证、抵押等；担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务； 2.3 在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2023年经审计净资产的10%；担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2.4 公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；
本项担保议案提请公司 2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至2024年年度股东大会召开日止。
具体内容见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）上披露的《博威合金关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-016）。
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司对生产经营相关的主要原材料拟开展期货套期保值业务。
根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币 50,000 万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
本议案经公司五届二十次董事会审议通过，具体内容见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（）上披露的《博威合金关于 2024年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临 2024- 017）。
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇衍生品交易业务。
公司及下属子公司预计2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过2亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过 2亿美元，额度范围内资金可循环使用）。使用期限为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
